保隆科技(603197):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　原标题:保隆科技:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　根据贵所于2023年8月24日下发的《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕616 号）（以下简称“反馈意见”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们、大信所）作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“保隆科技”）的申报会计师，对发行人2020-2022年度财务报表进行了审计（公司2023年的财务报表未经审计），结合审计情况，对反馈意见的有关事项做了核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

　　根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过 143,200 万元，拟用于“空气悬架系统智能制造扩能项目”103,500 万元和补充流动资金 39,700 万元。2）“空气悬架系统智能制造扩能项目”的预计内部收益率是 20.81%、静态投资回收期为 7.5 年（含建设期）。

　　请发行人说明：（1）建筑及安装工程、设备及软件投资、工程建设相关联的费用等详细的细节内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过这次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；（4）这次募集资金投资构成是不是真的存在董事会审议前已投入的情形。

　　请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18 号》第 5 条、《监管规则适用指向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　其中，年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目投资构成如下所示： 单位：万元

　　本次募投项目子项目“空气弹簧智能制造项目”涉及新增土地。该地块位于安徽省宣城市宁国经开区南山园区宜黄线。本次募投项目土地投资系根据公司土地取得成本确定，公司本次募投项目新增土地出让金支出为2,210.80万元，上述土地规划投资与实际支出较为接近，具有合理性。

　　本次募投项目拟改造厂房55,431.00m2，新建生产车间及附属用房100,348.50m2。本项目建筑及安装工程投资测算依据为：参照国家发改委、原建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法和《工程勘测考察设计收费管理规定》、《机械工业建设项目概算编制办法》等相关法规结合拟规划建设的工程建筑面积进行测算。

　　在工程建筑面积方面，公司依据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司依据建筑物结构特点，依据建设当地类似工程，按照不一样厂房设计标准下的建设、装修、配套公用工程支出等估算得出。

　　设备及软件投资主要为空气悬架系统各项产品所需的各类机器设备的购置支出，设备清单由公司生产、工程有关部门按照生产的基本工艺流程及设计产能规模编制，设备单价参考公司历史设备采购价格、市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。

　　注：上述各项设备单价与数量之积的和与合计金额存在一定的差异系四舍五入导致的尾差。

　　工程建设相关联的费用最重要的包含工程监理费等，参照公司同类改造及新建厂房项目的工程建设相关联的费用支出计算。

　　其中：年产482万支空气悬架系统部件智能制造项目设计费、环评费及另外的费用79万元；

　　铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，大多数都用在项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。本项目铺底流动资金依据公司的资产周转率，参照公司真实的情况进行估算。经测算，本项目所需流动资金为75,600万元，铺底流动资金25,200万元，占所需流动资金总额的三分之一。

　　选取2022年“空气悬架”业务收入与主要设备投资规模和本次募投项目“空气悬架系统智能制造扩能项目”做对比，详细情况如下：

　　注：1、本次募投项目3个子项目的“设备及软件投资”总计为95,750万元 2、假设产能利用率达 100%情况下营业收入=实际营业收入/实际产能利用率。

　　据上表测算，公司 2022年空气悬架业务投入产出比（营业收入/设备投资）为 1.88，低于空气悬架系统智能制造扩能项目投入产出比。二者存在一定的差异的根本原因为：受宏观经济因素影响，公司2022年商用车空气弹簧类产品订单没有到达预期，且其为收入迅速增加的乘用车空气悬架系统产品未来订单放量预留一部分产能空间，造成公司空气悬架业务产能利用率处于较低水平（商用车空簧产能利用率32.00%，乘用车空气悬架产能利用率54.38%）。

　　若公司空气悬架业务产能利用达到满产状态，公司2022年空气悬架业务投入产出比（营业收入/设备投资）为3.72，与本次募投项目空气悬架系统智能制造扩能项目投入产出比相近，具有匹配性。

　　据上表测算，公司2022年空气悬架业务单位面积效益为1.01万元/m2，低于本次募投项目投入产出比单位面积效益，主要系2022年公司空气悬架业务产能利用率较低所致。若公司空气悬架业务产能利用达到满产状态，公司 2022年空气悬架业务单位面积效益 2.00万元/m2，略低于本次募投项目单位面积效益，主要因为本次募投项目利用现存业务生产设备布置规划经验，设备布置规划更为科学合理，减少空间浪费。

　　注：1、本次募投项目新增员工数为 1,656人，其中生产人员 1,273人，管理及职能员工数量新增较少，主要系本次募投项目为生产型项目，业务规模的扩张规模与生产人员扩张规模紧密关联，管理、销售、财务等职能可利用项目

　　实施主体现有职能架构。故本回复选取生产人员人数作为计算业务规模及员工数量的匹配关系指标。

　　2、公司空气悬架业务收入在 2022年迅速增加，为匹配业务上涨的速度，公司空气悬架系统业务人数当年快速上升，

　　期初期末差异较大，因此上表中2022年公司空气悬架系统业务生产人员人数选取了期初期末平均值。

　　据上表测算，公司2022年空气悬架系统业务人均效益低于本次募投项目，若假设公司空气悬架业务当年产能利用达到满产状态，公司2022年空气悬架业务人均产值210.42万元，与本次募投项目人均产值仍有少量差异，主要系本次募投项目为新建项目，投入设备的集成化、自动化程度更高，同时生产管理经验、能力也更成熟，所需员工数量相对较少。

　　2020-2022年，公司营业收入由333,108.51万元增长至477,771.43万元，复合增长率19.76%，假设2023-2025年公司营业收入增长率为19%，对营业收入进行预测，参考近三年归属于上市公司股东的净利润占据营业收入的平均比例5.62%，对未来三年归属于上市公司股东的净利润进行测算。经计算，公司未来三年预计自身经营利润积累115,274.85万元（注：此处未来三年营业收入及归属于上市公司股东的净利润预测仅为测算资金缺口所需，不构成对公司未来业绩的预测）。

　　公司需维持一定的现金保有量，用于日常生产经营所需。最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币次数计算。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为149,241.73万元，具体测算过程如下：

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　　本次募投项目资本性支出共计127,000万元，2023年之前公司已投入11,629.65万元，公司未来三年（2023-2025年）关于本次募投项目的资本性支出共计115,370.35万元。

　　因此，公司未来三年（2023-2025年）预计资本性支出计划共计 240,774.29万元（不含前募资本性支出）。

　　报告期内，公司营业收入分别为333,108.51万元、389,758.56万元、477,771.43万元以及261,647.77万元。本次测算以2022年为基础，2020-2022年公司营业收入复合增长率为19.76%，以此假设2023-2025年公司营业收入增长率为19%。

　　本次测算选取应收账款、应收款项融资、预付款项、存货以及其他流动资产作为经营性流动资产测算指标，应当支付的票据、应该支付的账款、预收款项、合同负债、应付职员薪酬、应交税费、其他流动负债作为经营性流动负债测算指标。根据销售百分比法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2022年保持一致。